LUÍS NASSIF Telecom Italia versus fundos

FOLHA DE S PAULO
Não estão claros ainda os motivos que levaram à ruptura das negociações entre e Telecom Italia e os fundos de pensão e o Citigroup, pelo controle da Brasil Telecom. Na sexta-feira, o Opportunity foi destituído do controle da companhia. Ainda não é o ponto final, mas é um capítulo relevante em um escândalo nacional -que envolveu órgãos reguladores, Poder Judiciário, Parlamento e ampla manipulação de mídia.
Na própria sexta, o presidente mundial da Telecom Italia, Tronchetti Provera, comunicou ao ministro das Comunicações, Hélio Costa, e ao presidente da Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações) a desistência definitiva de adquirir o controle da Brasil Telecom.
Do lado da Telecom Italia, as justificativas são que os fundos e o Citigroup estariam intransigentes na discussão do preço e insistiam na manutenção da AGE (Assembléia Geral Extraordinária) que destituiria o Opportunity do controle da BrT.
Representantes dos fundos sustentam que havia duas questões maiores e uma menor em jogo. As maiores eram o preço e a estrutura da operação de venda. Quanto ao preço, negociava-se. Nessas negociações, o método adequado é o das aproximações sucessivas.
Representantes da Telecom Italia sustentam que as aproximações só se davam do seu lado. Ou seja, a cada rodada subiam seu lance, mas os fundos e o Citigroup não abriam mão do seu.
A segunda questão relevante era a da estrutura da operação. Pela proposta, os italianos adquiririam a totalidade das ações de controle da Solpart -a holding que detém o controle da BrT. Os fundos ficariam com um lote de ações da companhia. Posteriormente, ocorreria uma fusão entre a BrT e a TIM Celular. Haveria uma agregação de valor nessa operação, da qual os fundos poderiam se beneficiar.
Essa possibilidade estava prevista no próprio acordo entre fundos e Citi. Por ele, os fundos poderiam demorar um tempo a mais para vender suas ações desde que fosse pelo mesmo valor oferecido ao Citi, acrescido de IGP mais 5% ao ano de correção.
Pelo controle, os italianos chegaram a oferecer US$ 1 bilhão, que corresponderia a 2,5 vezes o valor de Bolsa da companhia. Do lado dos italianos, além disso, havia a reclamação de que, se se estava em negociações, não haveria por que eleger um novo conselho hoje, e um outro, daqui a alguns dias. Do lado dos fundos, a opinião de que, caso se chegasse a um acordo, não haveria nenhuma dificuldade em convocar nova AGE e eleger um novo conselho.
A Telecom Italia alega ter sido o grupo que mais investiu em telefonia no país. Agora, no momento em que se iria resolver o maior "imbróglio" da privatização -o afastamento do Opportunity do comando da Brasil Telecom-, haveria a ameaça de uma reestatização do setor. Os fundos sustentam que estão lutando pela maximização de seu investimento e que negociações de preço sempre são demoradas, mesmo.
No mercado, vêem-se dois problemas potenciais na operação:
1) A dificuldade de montar uma operação que não dispare o "tag along" (isto é, o direito dos minoritários de venderem seus papéis por 80% do preço pago aos controladores). Aí seria um caminhão de dinheiro a mais a ser pago pela Telecom Italia. Historicamente, a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) considerava que a venda de ações entre acionistas do bloco de controle não disparava o "tag along". Na nova gestão de Marcelo Trindade, essa interpretação passou a mudar, especialmente após a operação Casino-Pão de Açúcar. Se o "tag along" fosse estendido, praticamente dobraria o que a Telecom Italia teria para desembolsar.
2) Outro problema é o acordo "guarda-chuva" que a Telecom Italia firmou com o Opportunity, que passava a gestão da BrT para os italianos e resolvia o problema de celulares. Seria devolvida a licença de celulares da BrT, e a incorporação da TIM à BrT geraria grande sinergia na operação. Só que os fundos e o Citi barraram na Justiça esse acordo, tornando a operação final mais onerosa do que o previsto inicialmente.
É uma novela longe do fim. Mas, de qualquer modo, os dois lados vão ter que se entender entre si.
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